Umowa przedwstępna jest instrumentem prawnym, którym strony mogą się posłużyć w fazie przygotowania kontraktu. Nie jest sposobem zawarcia umowy, ponieważ sama jest umową obligacyjną. Jednak znajduje zastosowanie w procesie kontraktowania w sytuacji, gdy strony chcą zawrzeć umowę, lecz ten fakt odsuwają w czasie; czynią to z określonych względów, jednak innych niż brak konsensu co do istotnych postanowień umowy. Przyczyną odstąpienia od zawarcia umowy właściwej i posłużenia się umową przedwstępną jest zazwyczaj konieczność doprecyzowania treści umowy w zakresie elementów nieistotnych (np. jakości, sposobu i terminu wykonania świadczeń, kosztów ubezpieczenia i transportu, odpowiedzialności za wady) albo przyczyna zewnętrza w stosunku do treści zobowiązania (zawarcie umowy definitywnej jest w danej chwili niemożliwe prawnie albo niedogodne dla stron, np. z przyczyn ekonomicznych). Zamiarem stron jest zapewnienie zawarcia umowy w przyszłości, przez przyznanie jednej lub obu stronom stosunku uprawnienia do żądania zawarcia kontraktu przyrzekanego.
Umowa przedwstępna Gdynia - co to jest?
Umowa przedwstępna jest umową zobowiązującą stronę lub strony do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy, stanowiąc pactum de contrahendo. Nie ma przeszkód, aby umowa przedwstępna zobowiązywała do wielokrotnego kontraktowania, a więc zawarcia więcej niż jednej umowy, na przykład w zakresie dostaw urządzeń dla realizacji określonego przedsięwzięcia inwestycyjnego czy dostaw surowców w określonym czasie.
Umowa przedwstępna Gdynia - jakie ma cechy?
Umowa przedwstępna należy do umów o charakterze organizatorskim (przygotowawczym) i należy ją odróżnić od umowy definitywnej, która realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy. Interpretacja oświadczeń woli stron służy ustaleniu charakteru umowy (art. 65 k.c.). W wyroku z dnia 26 października 1984 r. (III CZP 64/84, OSN 1985, nr 7, poz. 87) SN słusznie przyjął, że doszło do definitywnej sprzedaży przyczepy kempingowej, gdy cena i termin wykonania umowy zostały ustalone, a nabywca uiścił tytułem przedpłaty całą cenę sprzedaży. Zważywszy na to, że sięganie po umowę przedwstępną nie jest konieczne i nie jest regułą w obrocie cywilnoprawnym, jeżeli analiza językowa złożonych oświadczeń, przy uwzględnieniu okoliczności związanych z zawarciem umowy (kontekst sytuacyjny) nie pozwala jednoznacznie określić zamiaru stron, należy raczej uznać, że nie chodzi o umowę przygotowawczą, lecz właściwy kontrakt (por. Z. Radwański (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 412; por. także wyrok SN z dnia 22 czerwca 2004 r., IV CK 454/03, LEX nr 188460).
zawieranie umowy przedwstępnej
W fazie przygotowania umowy często dochodzi między stronami do różnych czynności, których charakter prawny nie zawsze jest łatwy do ustalenia (porozumienia negocjacyjne, listy intencyjne, umowy ramowe itp.). Należy wówczas uznać, że jeżeli przesłanki ważności umowy przedwstępnej są zachowane, istnieje obowiązek zawarcia oznaczonej umowy określony w przepisie art. 389 k.c.
Umowę przedwstępną, kreującą obowiązek zawarcia umowy zobowiązującej do rozporządzenia (np. umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości), należy odróżnić od obligacyjnej umowy definitywnej, która nakłada obowiązek dokonania rozporządzenia (np. umowa zobowiązująca dewelopera do ustanowienia i przeniesienia na inwestora odrębnej własności lokalu; por. Z. Radwański (w:) System prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 412)*.
*A. Olejniczak [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. ZobowiÄ…zania – część ogólna, wyd. II, red. A. Kidyba, Warszawa 2014, art. 389.
